Шаг Tesla по приобретению компании Maxwell, занимающейся разработкой аккумуляторных технологий и ультраконденсаторов, оспаривается инвесторами в рамках коллективного иска с целью остановить приобретение.
Ранее в этом месяце Tesla объявила о приобретении базирующейся в Сан-Диего компании Maxwell, занимающейся ультраконденсаторами и аккумуляторами, за более чем 200 миллионов долларов.
Bloomberg Terminal сообщает, что некоторые инвесторы подали коллективный иск в федеральный суд Сан-Диего с требованием отменить сделку, которая будет оплачена акциями, поскольку, по их словам, цена и процесс сделки были «несправедливыми».
До объявления сделки акции Maxwell торговались по цене чуть более 3,00 долларов за акцию, что оценивало компанию в 140 миллионов долларов.
Совет директоров одобрил предложение Tesla о приобретении компании по цене 4,75 доллара за акцию, что делает сделку стоимостью более 200 миллионов долларов.
Мнение Electrek
Серьезность этого коллективного иска на данный момент неясна.
Совет директоров одобрил предложение Tesla, и, похоже, они одобрили сделку при поддержке большинства инвесторов.
Тем не менее, между двумя компаниями было много переговоров, и, похоже, Maxwell настаивала на гораздо более высокой цене.
Судя по всему, Tesla и Maxwell годами обсуждали возможности сотрудничества, но Tesla начала серьезно относиться к приобретению в декабре 2018 года.
В тот момент они начали переговоры, и Tesla сделала несколько предложений, которые были отклонены. Только когда Tesla пригрозила отказаться от своих интересов в компании, они наконец решили принять предложение.
Это ничего исключительного, когда дело доходит до переговоров о приобретении, но это есть о чем подумать, поскольку некоторые инвесторы пытаются сорвать сделку.
Вот хронология обсуждений между Tesla и Maxwell:
12 декабря 2018 года Брайан Скельфо из Tesla связался с доктором Финком, чтобы сообщить об интересе Tesla к возможному приобретению Maxwell, а не к коммерческому сотрудничеству. До 12 декабря 2018 года ни одно из обсуждений между представителями Maxwell и Tesla не касалось возможности приобретения Maxwell. Г-н Скельфо объяснил доктору Финку стратегическое обоснование Tesla для потенциального приобретения Maxwell. Доктор Финк сообщил г-ну Скельфо, что, хотя Maxwell не искала активно продать компанию, он проинформирует совет директоров Maxwell об интересе Tesla к возможному приобретению Maxwell.
13 декабря 2018 года доктор Финк получил звонок от г-на Скельфо, который позвонил доктору Финку в продолжение своего звонка 12 декабря, чтобы выразить заинтересованность Tesla в проведении комплексной проверки для потенциальной сделки. После звонка г-н Скельфо отправил доктору Финку взаимное соглашение о неразглашении, чтобы стороны могли начать обсуждение и провести предварительную проверку в связи с потенциальной сделкой. 14 декабря 2018 года Tesla и Maxwell заключили взаимное соглашение о неразглашении, касающееся возможной сделки между Tesla и Maxwell.
14 декабря 2018 года Tesla направила доктору Финку необязывающее письмо о намерениях с предложением приобрести 100% акций Maxwell по цене 2,35 доллара за акцию, что представляло собой премию в 15,2% к цене закрытия акций Maxwell на 14 декабря 2018 года. Цена покупки будет выплачена акциями Tesla на основе коэффициента обмена, который будет установлен во время подписания окончательных документов сделки. Кроме того, г-н Скельфо попросил Maxwell заключить соглашение об эксклюзивности в отношении предложенного приобретения и направил доктору Финку его проект. Доктор Финк затем оперативно проинформировал совет директоров Maxwell о письме о намерениях и интересе со стороны Tesla.
16 декабря 2018 года доктор Финк позвонил г-ну Скельфо, чтобы сообщить ему, что совет директоров Maxwell проведет телеконференцию 18 декабря 2018 года, в основном с целью одобрения сделки, не связанной с необязывающим письмом Tesla о намерениях, и совет директоров Maxwell, вероятно, рассмотрит предложение Tesla на этом совещании, но, основываясь на отдельном плане Maxwell и умеренной предложенной премии к торговой цене Maxwell, представленной первоначальным предложением Tesla, совет директоров Maxwell, вероятно, не примет предложение Tesla. Доктор Финк и г-н Скельфо согласились, что личная встреча представителей Tesla и Maxwell будет полезна для Tesla, чтобы лучше понять продукты, технологии и операции Maxwell, а также выгоды от потенциальной сделки по приобретению и позволит предложить более высокую оценку.
Между 17 и 19 декабря 2018 года доктор Финк провел многочисленные телефонные разговоры и электронную переписку с г-ном Скельфо для подготовки к личной встрече 20 декабря 2018 года. Доктор Финк также сообщил г-ну Скельфо, что совет директоров Maxwell отклонил предложение Tesla, и что Tesla должна будет увеличить цену своего предложения, чтобы вызвать интерес совета директоров Maxwell к сделке по продаже.
20 декабря 2018 года представители высшего звена по развитию бизнеса и инженерии, а также другие сотрудники руководства Tesla встретились с генеральным директором, финансовым директором, старшим операционным персоналом и другими членами руководства Maxwell в штаб-квартире Maxwell. Maxwell предоставила Tesla дополнительную информацию о своих продуктах, технологиях и операциях для дальнейшего анализа выгод от потенциальной сделки по приобретению. Представители Tesla также предоставили информацию о программах Tesla и конкретном интересе к бизнесу, продуктовым линейкам и операциям Maxwell.
После встречи 20 декабря 2018 года г-н Скельфо от имени Tesla направил доктору Финку пересмотренное необязывающее письмо о намерениях с предложением приобрести 100% акций Maxwell по цене 3,10 доллара за акцию, что представляло собой премию в 56% к цене закрытия акций Maxwell на 20 декабря 2018 года. Другие условия предложения остались прежними, как и в первоначальном письме о намерениях. Г-н Скельфо также указал, что решение о потенциальном приобретении Maxwell компанией Tesla должно быть принято быстро, чтобы не задерживать другие важные инвестиционные решения в Tesla.
После совещания совета директоров Maxwell 22 декабря 2018 года доктор Финк сообщил г-ну Скельфо, что пересмотренное предложение Tesla не было принято советом директоров Maxwell, и что совет директоров Maxwell потребует более высокой цены для поддержки сделки по продаже с Tesla. Однако доктор Финк сообщил г-ну Скельфо, что он и его команда готовы работать с Tesla в течение праздников, чтобы помочь Tesla лучше понять ценность, которую Tesla может получить от приобретения компании, и далее объяснить, почему совет директоров Maxwell искал более высокую оценку.
Между 23 и 28 декабря 2018 года доктор Финк провел многочисленные электронные переписки с г-ном Скельфо для проведения дальнейшей проверки и обсуждения выгод потенциальной сделки. В этот период г-н Скельфо также сообщил, что Tesla больше не заинтересована в потенциальном стратегическом коммерческом сотрудничестве с Maxwell и перейдет в другом направлении, если Maxwell и Tesla не смогут достичь соглашения о потенциальном приобретении всего акционерного капитала Maxwell.
После совещания совета директоров Maxwell 28 декабря 2018 года доктор Финк связался с г-ном Скельфо по электронной почте, чтобы обсудить, почему совет директоров Maxwell считает более высокую оценку оправданной. Доктор Финк также предоставил г-ну Скельфо сводную информацию об анализе чистой приведенной стоимости управления, рассмотренной советом директоров Maxwell на совещании ранее в тот же день. Доктор Финк также предоставил г-ну Скельфо анализ поддержки со стороны крупных институциональных инвесторов Maxwell, ранее представленный советом директоров Maxwell. Кроме того, доктор Финк повторил, что, по мнению совета директоров Maxwell, для получения поддержки крупнейших институциональных инвесторов Maxwell, вероятно, потребуется более высокая стоимость — от 5,75 до 6,00 долларов за акцию.
Между 3 и 7 января 2019 года доктор Финк имел дополнительную электронную и телефонную переписку с г-ном Скельфо.
7 января 2019 года г-н Скельфо от имени Tesla направил доктору Финку пересмотренное необязывающее письмо о намерениях с предложением приобрести 100% акций Maxwell по цене 4,35 доллара за акцию, что представляло собой премию в 75% к цене закрытия акций Maxwell на 7 января 2019 года. Другие условия предложения остались прежними, как и в первоначальном письме Tesla о намерениях. Доктор Финк поделился пересмотренным необязывающим письмом о намерениях со Стратегическим транзакционным комитетом Maxwell утром 8 января 2019 года.
В связи с пересмотренным предложением доктор Финк и г-н Скельфо договорились организовать дополнительную личную встречу, в рамках которой Tesla могла бы встретиться с дополнительными членами команды Maxwell и узнать больше об операциях, технологиях и продуктах Maxwell.
Доктор Финк и г-н Скельфо продолжали общаться по электронной почте между 7 и 10 января 2019 года, и доктор Финк указал, что последнее предложение Tesla вряд ли будет принято советом директоров Maxwell.
11 января 2019 года представители высшего звена по развитию бизнеса и инженерии, а также другие сотрудники руководства Tesla встретились с генеральным директором, финансовым директором, старшим операционным персоналом и другими членами руководства и сотрудниками Maxwell в штаб-квартире Maxwell в Сан-Диего. В ходе встреч Tesla указала, что члены ее руководства проведут технический и деловой обзор в следующий понедельник, и обновление переговоров с Maxwell будет предоставлено генеральному директору и аудиторскому комитету Tesla. Tesla ясно дала понять, что их последнее предложение находится на верхней границе диапазона, для которого было получено одобрение их аудиторского комитета. Более того, г-н Скельфо указал, что, хотя Tesla может рассмотреть любое встречное предложение от Maxwell, любое более высокое предложение от Maxwell может заставить Tesla прекратить переговоры и изучить все доступные Tesla альтернативные решения, включая альтернативы, которые одновременно рассматривались или разрабатывались в Tesla.
18 января 2019 года г-н Скельфо от имени Tesla направил доктору Финку пересмотренное необязывающее письмо о намерениях. Предложение по-прежнему предусматривало приобретение 100% акций Maxwell. В необязывающем письме о намерениях Tesla указала новую цену за акцию в размере 4,75 доллара. Хотя это все еще было ниже первоначального запроса Maxwell в размере 5,75–6,00 долларов за акцию, который обсуждался с г-ном Скельфо в декабре, это представляло собой премию в 66% к цене закрытия акций Maxwell на 17 января 2019 года. Tesla указала, что готова обсудить фиксированную стоимость, с учетом потенциального согласованного сторонами ценового воротника, если цена акций Tesla изменится за определенный процент между подписанием и закрытием сделки.
20 января 2019 года Maxwell получила от Tesla список приоритетных запросов на комплексную проверку.
23 января 2019 года Maxwell предоставила некоторым сотрудникам Tesla доступ к виртуальной комнате данных, содержащей материалы о бизнесе Maxwell, соответствующие списку приоритетных запросов Tesla на комплексную проверку. В течение всего периода переговоров Maxwell продолжала предоставлять материалы, а Tesla продолжала проводить комплексную проверку Maxwell.
С 19 по 22 января 2019 года Tesla и Maxwell продолжали обмениваться пересмотренными вариантами необязывающего письма о намерениях и соглашения об эксклюзивности.
23 января 2019 года Maxwell и Tesla заключили необязывающее письмо о намерениях, а также соглашение об эксклюзивности и неиспользовании, предоставляющее Tesla эксклюзивные переговоры до 21 февраля 2019 года. Позднее 23 января 2019 года Wilson Sonsini Goodrich and Rosati, внешние юридические консультанты Tesla («WSGR»), отправили проект предлагаемого окончательного соглашения о слиянии представителям DLA Piper LLP (US), внешним юридическим консультантам Maxwell («DLA»).
Между 23 января 2019 года и 1 февраля 2019 года представители Maxwell провели ряд продолжительных совещаний руководства лично и по конференц-связи с различными представителями Tesla, в ходе которых проводилась углубленная финансовая, технологическая, юридическая и другая комплексная проверка, включая встречи в офисах Tesla 24 и 25 января 2019 года между членами руководства Maxwell и другими сотрудниками Tesla.
24 января 2019 года представители DLA предоставили пересмотренный проект окончательного соглашения о слиянии представителям WSGR. Основные вопросы переговоров включали объем и условия временных операционных обязательств, сроки закрытия и крайний срок сделки, структуру сделки, расчет цены акций Tesla и условия воротника, условия, при которых Maxwell может рассмотреть альтернативное предложение о приобретении, и процесс рассмотрения таких предложений, а также триггеры для возможной выплаты штрафа за расторжение и/или возможного возмещения расходов.
26 января 2019 года WSGR отправили первоначальный проект формы соглашения о тендере и поддержке в соответствии с просьбой Tesla о том, чтобы определенные исполнительные директора Maxwell, все директора и их аффилированные фонды подписали такое соглашение. 27 января 2019 года представители DLA предоставили пересмотренный проект формы соглашения о тендере и поддержке представителям WSGR, который был доработан в течение следующих нескольких дней.
26 января 2019 года Tesla предоставила Maxwell более обширный список запросов на комплексную проверку, который дополнил первоначальный список приоритетных запросов на комплексную проверку. Maxwell продолжала предоставлять материалы Tesla в ответ на списки запросов на комплексную проверку.
С 25 января по 2 февраля 2019 года представители DLA и представители WSGR обменивались проектами соглашения о слиянии и сопутствующих документов сделки и проводили телефонные переговоры для продвижения переговоров между сторонами по условиям сделки.
31 января 2019 года члены руководства Maxwell вместе с представителями DLA провели конференц-звонок с членами руководства Tesla относительно юридической и финансовой комплексной проверки Tesla и обыкновенных акций Tesla со стороны Maxwell. После закрытия фондового рынка 1 февраля 2019 года представители Tesla посетили предприятие Maxwell в Пеории, штат Аризона, чтобы осмотреть производственный объект. На месте также присутствовали члены высшего руководства и инженерно-технического персонала Maxwell.
3 февраля 2019 года совет директоров Tesla провел специальное заседание и одобрил условия соглашения о слиянии и связанные с ним сделки. После заседания 3 февраля 2019 года Maxwell и Tesla подписали окончательное соглашение о слиянии, а до открытия торгов 4 февраля 2019 года Maxwell выпустила пресс-релиз, объявляющий о сделке.