Документы Tesla (TSLA) для акционеров показывают, что совет директоров готовится к слиянию со SpaceX
Опубликованные сегодня материалы Tesla к годовому собранию акционеров 2026 года подтверждают, что один из ее предположительно независимых директоров теперь входит в совет директоров SpaceX. Ира Эренпрайс, возглавляющий комитеты Tesla по вознаграждениям и корпоративному управлению, вошел в совет директоров SpaceX в феврале.
Это одна из нескольких деталей в документах, которые складываются в картину слияния Tesla и SpaceX. В бюллетене всего три пункта, со следующего голосования заработает программа автоматического голосования, а условия вознаграждения Маска предусматривают выплаты исходя только из цены сделки.
Три пункта — и ни одного предложения акционеров
Годовое собрание Tesla в 2026 году пройдет 3 декабря на Gigafactory Texas. Право голоса получат акционеры, владевшие акциями по состоянию на 13 октября.
Им предстоит проголосовать по трем пунктам. Первый — переизбрание Элона Маска, председателя совета директоров Робин Денхолм и Джей Би Штраубеля на трехлетний срок. Второй — необязательное голосование по вопросу о вознаграждении руководителей, третий — утверждение PwC в качестве аудитора Tesla, эту функцию компания выполняет с 2005 года.
Вот и все. В этом году в бюллетень не включили ни одного предложения акционеров. По крайней мере, пока. На собрании в прошлом году таких предложений было несколько, в том числе одно с призывом к совету директоров инвестировать в xAI, которую с тех пор поглотила SpaceX.
Совет директоров также заявил, что не станет возвращаться к предложениям об отмене его разделения на классы или отказе от требований Tesla о квалифицированном большинстве голосов. Попытка в 2025 году привлекла 73,6% участников голосования, но за нее отдали голоса лишь владельцы 39,4% находившихся в обращении акций — меньше необходимого порога. Таким образом, ступенчатый состав совета сохранится, а три директора, переизбираемые в этом году, будут занимать свои посты до 2029 года.
В своем письме Денхолм прямо призывает поддержать совет директоров, говоря акционерам, что «в период стремительных технологических перемен успех Tesla зависит от надежного и опытного руководства».
Денхолм давно критикуют за то, что она позволяет Илону Маску делать все, что ему вздумается, не встречая сопротивления со стороны совета директоров. Однако при поддержке Маска вряд ли акционерам Tesla удастся добиться ее отставки.
Вознаграждение Маска за 2025 год: 158 млрд долларов на бумаге
В рамках голосования по вопросу о вознаграждении акционерам предлагают одобрить выплаты Маску за 2025 год, которые в материалах к собранию оценены в 158 359 009 867 долларов. При медианной зарплате сотрудника Tesla в 62 786 долларов соотношение вознаграждения генерального директора и зарплаты рядового сотрудника составляет 2 522 203 к 1.
Ни одна из этих сумм не была выплачена наличными. В нее входят 132,3 млрд долларов по программе вознаграждения генерального директора за 2025 год, рассчитанные так, словно все целевые показатели будут достигнуты, и 26,1 млрд долларов по «временной программе вознаграждения» от августа 2025 года. В апреле Маск отказался от временной выплаты после того, как Верховный суд штата Делавэр восстановил действие его пакета вознаграждения за 2018 год.
Tesla приводит и собственную таблицу «фактически полученного вознаграждения», согласно которой в 2025 году Маск получил 0 долларов, а соотношение его вознаграждения к зарплате сотрудника составило «0,00:1». Для 2025 года это верно. Но в тех же материалах раскрывается, что 16 июня 2026 года Маск воспользовался всеми 303 960 630 опционами 2018 года, а Tesla удержала 17 531 857 акций в счет цены исполнения опциона в 23,34 доллара. Это предполагает цену акции около 405 долларов и стоимость примерно 116 млрд долларов на момент исполнения опционов.
Отчет о прибылях и убытках Tesla рассказывает третью историю. По программе вознаграждения за 2025 год компания уже учла 689 млн долларов расходов на выплаты акциями: 162 млн долларов в 2025 году и 527 млн долларов в первой половине 2026-го. Tesla признает расходы только по тем целевым показателям, достижение которых считает «вероятным». Из 12 операционных показателей компания считает вероятным ровно один: совокупную поставку 20 млн автомобилей.
Подписки на FSD, Optimus, роботакси и все целевые показатели EBITDA попали в категорию «маловероятных». Потенциальные расходы по ним, пока не отраженные в отчетности, составляют от 105,8 до 120,4 млрд долларов.
Все это происходит после года, в котором чистая прибыль Tesla упала на 46%, до 3,86 млрд долларов, а выручка сократилась второй год подряд — до 94,8 млрд долларов.
Как слияние принесет Маску выплаты
Как мы отмечали, когда Tesla получила от SEC разрешение на автоматическое голосование розничными акционерами, программа вознаграждения за 2025 год действует иначе в случае смены контроля. В документах подробно описано, как именно.
В обычных условиях для получения каждой из 12 частей вознаграждения необходимо достичь целевого показателя рыночной капитализации, рассчитанного как скользящее среднее за шесть месяцев и 30 дней, а также выполнить операционный показатель. При смене контроля операционные показатели не учитываются. Рыночную капитализацию Tesla измеряют однократно: количество находящихся в обращении акций умножают на большую из двух величин — цену закрытия торгов в последний день или стоимость одной акции, которую акционеры получат в рамках сделки. Любая часть вознаграждения, полученная таким образом, переходит в собственность Маска немедленно, а не через 7,5–10 лет.
При 3,95 млрд находящихся в обращении акций для достижения первого порога в 2 трлн долларов цена одной акции должна составить примерно 506 долларов. Если в сделке Tesla оценят в 3 трлн долларов, или примерно в 759 долларов за акцию, Маск получит три части вознаграждения — 105,9 млн акций, — даже если не будет достигнут ни один показатель по роботакси или Optimus.
Соглашение о реализации программы от апреля 2026 года, касающееся пакета вознаграждения за 2018 год, построено по той же логике. Ограниченные акции в количестве 286,4 млн, полученные Маском после исполнения опционов в июне, перейдут в его собственность только 19 января 2028 года. Если до этого момента сменится контроль над компанией, а Маск по-прежнему будет занимать пост генерального директора или руководить разработкой продуктов либо операционной деятельностью, акции перейдут к нему немедленно.
Будет ли объединение Tesla и SpaceX считаться сменой контроля, зависит от структуры сделки. Но оба пакета вознаграждения Маска теперь устроены так, чтобы в случае сделки выплаты были произведены быстро.
Запускается автоматическое голосование
На этом собрании также стартует «Добровольная программа голосования розничных акционеров» Tesla. Розничным акционерам, голосующим через ProxyVote или Robinhood, предложат подключить постоянное поручение для всех будущих собраний.
Предусмотрены два варианта. В первом ваши акции голосуют по всем вопросам так, как рекомендует совет директоров. Во втором — тоже по всем вопросам, кроме «особого вопроса», под которым Tesla понимает оспариваемые выборы директора или сделку по слиянию, поглощению либо продаже активов, требующую одобрения акционеров.
Варианта голосовать против совета директоров нет. Если акционеры выберут пункт «все вопросы», их голоса будут учтены в поддержку позиции совета по сделке слияния, если только они не войдут в систему и не изменят свой выбор. Единственное, что обещает Tesla, — напомнить об этом перед собранием.
Эти инструкции не распространяются на голосование 3 декабря. Они начнут действовать со следующего собрания акционеров — именно на нем может рассматриваться сделка с SpaceX.
Трое из девяти директоров связаны со SpaceX
Эренпрайс — не единственная связь между компаниями. Илон Маск руководит SpaceX, а его брат Кимбал Маск, также входящий в совет директоров Tesla, был членом совета директоров SpaceX. Это треть совета Tesla, состоящего из девяти человек.
Совет директоров Tesla по-прежнему считает Эренпрайса независимым. Как председатель комитета по назначениям и корпоративному управлению, он должен, согласно описанию должности, «рассматривать вопросы возможного конфликта интересов у директоров и должностных лиц Tesla».
Теперь Tesla также владеет акциями SpaceX. Инвестиция в xAI на сумму 2 млрд долларов была конвертирована в акции SpaceX класса A после того, как SpaceX приобрела xAI Holdings в феврале; сделка завершилась 12 марта. В документе SpaceX S-1 указано, что доля составляет 18 990 195 акций — менее 1% компании.
Деньги поступают и в обратном направлении. Согласно материалам Tesla к собранию, выручка компании от xAI в 2025 году составила 430,1 млн долларов — в основном благодаря Megapack, — а от SpaceX она получила еще 143,3 млн долларов, главным образом за поставку автомобилей.
Во время телефонной конференции по итогам второго квартала в июле Маск заявил, что объединение компаний должно «проходить надлежащим образом».
Мнение Electrek
Эренпрайс входит в совет директоров Tesla с 2007 года. Изменения 2018 года стали следствием скандала Tornetta. А программу автоматического голосования представляют как решение проблемы низкой явки розничных акционеров.
Но если поставить все это рядом, получается своего рода контрольный список для голосования по вопросу о слиянии. Пакеты вознаграждения Маска предусматривают быстрые выплаты исходя из цены сделки. Директор, отвечающий за рассмотрение конфликтов интересов, входит в совет директоров другой компании. Совет, которому предстоит вести переговоры о сделке, останется в нынешнем составе до 2029 года. А розничным акционерам предлагают кнопку, которая превращает их голоса в постоянную поддержку позиции совета, в том числе по вопросу о слиянии, если они не выберут исключение.
Проблема в том, кто окажется по другую сторону стола переговоров. Маску принадлежит около 20% Tesla, и он контролирует примерно 85% голосов в SpaceX. Какое бы соотношение обмена акциями ни согласовали два совета директоров, Маск выиграет с обеих сторон сделки. Именно в такой ситуации акционерам Tesla особенно нужен максимально независимый совет. Но вместо того чтобы отдаляться от SpaceX, совет сближается с ней.
Маск прав: сделка должна проходить «надлежащим образом». Но, конечно, на самом деле он этого не имеет в виду. Годами он выстраивал совет директоров Tesla и состав ее акционеров так, чтобы они подчинялись одному человеку — ему.
