Tesla (TSLA) получила одобрение SEC на автоматическое голосование акциями розничных инвесторов по рекомендациям совета директоров перед слиянием со SpaceX

Сегодня SEC одобрила Tesla (TSLA) возможность предложить розничным акционерам постоянное распоряжение: автоматически голосовать принадлежащими им акциями так, как рекомендует совет директоров Tesla, на каждом собрании — до тех пор, пока они не отменят это распоряжение.

На фоне происходящего сложно не обратить внимание на сроки. Tesla до сих пор не назначила дату годового собрания акционеров в 2026 году, а Илон Маск продолжает намекать на слияние со SpaceX, которое может принести ему значительную часть вознаграждения в размере 1 триллиона долларов без достижения единой операционной цели.

Что одобрила SEC

Главный юрисконсульт Tesla Брэндон Эрхарт и Sullivan & Cromwell направили в Управление по слияниям и поглощениям SEC запрос о непринятии мер, датированный 29 сентября. SEC одобрила его в тот же день. В сноске к письму Tesla объясняется, почему решение было принято так быстро: ему предшествовали «многомесячные» обсуждения с сотрудниками SEC.

Tesla называет эту инициативу «Программой добровольного голосования розничных инвесторов эмитента». Розничные инвесторы присоединяются к программе, после чего их голоса подаются «в соответствии с рекомендациями совета директоров компании». Других вариантов не предусмотрено. Нельзя проголосовать против позиции совета или выбрать какую-либо иную политику голосования.

Участники выбирают один из двух вариантов: голосовать по всем вопросам либо по всем, кроме спорных выборов директоров, а также слияний, поглощений и продаж активов, для которых требуется голосование акционеров. В первом случае акции розничного инвестора автоматически поддержат позицию совета при голосовании по вопросу о слиянии.

Голоса подаются сразу после того, как Tesla направляет в SEC окончательную доверенность, то есть ещё до того, как акционеры получат её текст. Участники могут изменить свой голос по любому вопросу или бесплатно выйти из программы, а напоминание об этом они будут получать не реже одного раза в год.

Генеральный директор Robinhood Влад Тенев отметил одобрение программы в X, заявив, что Robinhood «гордится сотрудничеством с выдающейся командой Tesla, которое помогло добиться этого», и назвав её «программой голосования, расширяющей возможности розничных инвесторов». В письме Tesla также описаны «хабы», которыми управляют брокеры: в них инвесторы могли бы разом присоединиться к программам всех участвующих компаний.

Tesla — не первая компания, получившая такое разрешение. В сентябре 2025 года аналогичное послабление одобрили ExxonMobil, и, по словам Tesla, к марту в программе зарегистрировались более 100 000 акционеров Exxon. Вчера собственное письмо получила Goldman Sachs. Однако Tesla оформила свой запрос как «рамочную программу», и SEC согласилась, что разрешение распространяется на любую компанию, которая будет проводить программу таким же образом.

Почему голоса розничных инвесторов так важны для Tesla

Tesla утверждает, что розничные инвесторы представлены недостаточно. Компания ссылается на данные Broadridge: в сезон голосований по доверенностям 2025 года розничные инвесторы проголосовали лишь 28% принадлежавших им акций против 76,6% у институциональных инвесторов. Tesla также заявляет, что на услуги специалистов по привлечению голосов акционеров для двух последних годовых собраний потратила более 2 миллионов долларов.

Именно голоса розничных инвесторов решают исход спорных голосований в Tesla. В прошлом году консультанты по вопросам голосования ISS и Glass Lewis рекомендовали институциональным инвесторам выступить против нового пакета вознаграждения Маска, но он всё равно был одобрен благодаря поддержке розничных инвесторов.

Лучший пример — голосование по xAI на том же собрании. Акционеры внесли предложение об инвестициях Tesla в ИИ-стартап Маска, но совет директоров не дал рекомендации. За предложение подали около 1,06 миллиарда голосов, против — 916 миллионов, однако более 473 миллионов акций воздержались от голосования. Tesla считает воздержавшиеся голоса голосами против, поэтому предложение не прошло.

В январе Tesla всё равно вложила 2 миллиарда долларов в xAI. Несколько недель спустя SpaceX поглотила xAI, и доля Tesla превратилась в акции SpaceX.

При этом в новом письме Tesla не сказано, как будет действовать постоянное распоряжение в случае, если совет директоров не даст рекомендации, как это произошло с xAI.

Собрание, которое Tesla ещё не назначила

Последнее годовое собрание Tesla состоялось 6 ноября 2025 года. В изменённой форме 10-K, поданной 30 апреля, Tesla сообщила, что совет директоров «ещё не определил дату годового собрания акционеров в 2026 году», а доверенность будет направлена с задержкой. Пять месяцев спустя в системе EDGAR по-прежнему нет доверенности.

Это не впервые. Tesla также перенесла собрание 2025 года на ноябрь и назначила дату только после того, как акционеры публично потребовали от совета объяснить задержку.

Согласно законодательству Техаса, куда Tesla перерегистрировалась в 2024 году, акционер может обратиться в суд с требованием созвать собрание, если оно не проводится в течение 13 месяцев. Для Tesla этот срок наступит в начале декабря.

Слияние со SpaceX и вознаграждение Маска

Маск уже несколько месяцев намекает на слияние Tesla и SpaceX. Во время телефонной конференции по итогам второго квартала в июле он сказал, что компании «всё больше и больше пересекаются», но «мы не можем обсуждать объединение компаний и тому подобное во время такого звонка». Неделю спустя WSJ сообщила, что Tesla рассматривает возможность продажи своего бизнеса в Китае, чтобы расчистить путь к сделке.

SpaceX, вышедшая на биржу в июне, теперь оценивается примерно в 2 триллиона долларов. На прошлой неделе стоимость Tesla составляла около 1,47 триллиона долларов. Маску принадлежит примерно 20% Tesla, но он контролирует более 80% голосов в SpaceX.

Теперь обратимся к пункту об изменении контроля в премии Маска за результаты работы на посту гендиректора в 2025 году. Она состоит из 12 траншей по 35 311 992 акции каждый. Обычно для получения каждого транша необходимо достичь определённой капитализации — начиная с 2 триллионов долларов, — а также выполнить операционную цель: например, выпустить 20 миллионов автомобилей, 1 миллион роботов Optimus или вывести 1 миллион роботакси на коммерческую эксплуатацию.

В случае смены контроля операционные цели отменяются. Tesla оценивает капитализацию исключительно по большей из двух величин: цене закрытия торгов накануне или цене за акцию, уплаченной в рамках сделки; при этом усреднение за шесть месяцев не требуется. Любой транш, для которого достигнут нужный показатель, сразу переходит в собственность Маска.

Как мы объясняли в мае, поглощение Tesla компанией SpaceX по цене, которая оценивает Tesla в 2 триллиона долларов, принесёт Маску первый транш, даже если Tesla не выпустит ни одного роботакси. При общем количестве примерно 3,95 миллиарда акций Tesla это соответствует примерно 506 долларам за акцию — примерно на 36% выше цены прошлой недели.

Маск будет участвовать в переговорах о цене с обеих сторон. А любая сделка по их итогам потребует голосования акционеров — при этом всё больше розничных акционеров могут заранее обязаться голосовать так, как порекомендует совет директоров.

Мнение Electrek

Проблема, которую, по словам Tesla, должна решить эта инициатива, действительно существует. Розничные инвесторы не голосуют, и это проблема для любой компании с таким большим числом мелких акционеров, как Tesla.

Но посмотрите на предложенное решение. Это переключатель, работающий только в одну сторону. Можно заранее обязаться голосовать своими акциями за позицию совета, но нельзя заранее обязаться голосовать против него или передать право голоса независимой политике. Если бы Tesla действительно хотела упростить розничным инвесторам участие в голосованиях, она предложила бы оба варианта. Но этого не происходит.

И совет директоров Tesla нельзя назвать независимым в том смысле, который важен в данном случае. Он добился одобрения пакета вознаграждения на 1 триллион долларов вопреки возражениям двух крупнейших консультантов по вопросам голосования и одобрил инвестиции в xAI после того, как акционеры их отклонили.

Итак, теперь у Tesla есть разрешение SEC закреплять голоса розничных инвесторов, годовое собрание, дату которого компания не назначила, и гендиректор, намекающий на слияние, которое принесло бы ему вознаграждение за одну лишь капитализацию. Мы не можем с уверенностью утверждать, что всё это взаимосвязано. Но Tesla придётся ответить на этот вопрос — и сделать это следует до того, как акционерам предложат проголосовать по сделке со SpaceX.

Если вы владеете акциями TSLA через брокера, который начнёт предлагать эту программу, внимательно прочитайте условия, прежде чем нажимать «Присоединиться».