Из документации Tesla, поданной в SEC, касающейся предлагаемого слияния с SolarCity, поступает немного интересных сведений. Например, тот факт, что Tesla сейчас планирует очередной раунд финансирования, но теперь у нас также есть подробная хронология закулисной работы над слиянием, которая включает в себя интересную информацию.
Генеральный директор Илон Маск впервые предложил совету директоров Tesla идею покупки SolarCity 6 месяцев назад (февраль 2016 г.), но тогда совет директоров отклонил его. Автопроизводитель начал рассматривать слияние только через 3 месяца.
Маск сначала провел неформальную беседу со своим двоюродным братом и генеральным директором SolarCity Линдоном Райвом о возможности слияния компаний в феврале 2016 года. 29-го числа того же месяца Райв присоединился к Маску на специальном заседании совета директоров Tesla, на котором им была представлена идея для рассмотрения.
Следующим шагом должно было стать проведение советом директоров оценки официального предложения, но, согласно сегодняшней подаче документов, совет директоров решил не делать этого «в связи с потенциальным влиянием на время и ресурсы руководства Tesla в свете выполнения Tesla текущих операционных и стратегических инициатив, включая текущее наращивание производства автомобилей Model X».
Действительно, наращивание производства Model X было трудным в первом квартале. В то время Маск заявил, что спал на сборочной линии, чтобы контролировать наращивание производства. Похоже, он был готов взять на себя большую нагрузку, теперь управляя слиянием, но совет директоров остановил его.
Прошло еще 3 месяца, прежде чем они начали двигаться вперед с рассмотрением слияния. 31 мая 2016 года совет директоров Tesla провел еще одно заседание, на котором Маск, вместе с финансовым директором Джейсоном Уилером и главным юрисконсультом Тоддом Мароном, снова поднял этот вопрос. После заседания фирма наняла внешних юристов для оценки возможного приобретения SolarCity.
Через несколько недель сделка была объявлена, и остальное широко освещалось.
Здесь мы представили хронологию от неформальной беседы о слиянии между Маском и Райвом до официального объявления о предлагаемом слиянии:
В феврале 2016 года г-н Илон Маск предложил г-ну Линдону Райву, что, по его мнению, необходимо более серьезно рассмотреть потенциальное объединение Tesla и SolarCity. В ходе этой дискуссии отмечалось, что объединение может предложить, среди прочего, потенциал для создания дифференцированных продуктов и услуг, в том числе путем объединения аккумуляторных технологий Tesla с продуктовыми предложениями и бизнес-моделью SolarCity, объединения брендов двух компаний и совместного использования ресурсов для разработки новых и инновационных продуктов. Эта дискуссия так и не вышла за рамки общего концептуального этапа, и на тот момент никакого предложения сделано не было.
После концептуальной дискуссии между г-ном Илоном Маском и г-ном Линдоном Райвом, 29 февраля 2016 года, на специальном заседании совета директоров Tesla г-н Джейсон Уилер, финансовый директор Tesla, представил совету директоров Tesla предварительные соображения, касающиеся синергии продуктов и операций, которые могут возникнуть в результате приобретения SolarCity, на основе общедоступной информации о SolarCity. После обсуждения совет директоров Tesla решил не продолжать оценку потенциального стратегического приобретения компании, занимающейся солнечной энергетикой, из-за потенциального влияния на время и ресурсы руководства Tesla в свете выполнения Tesla текущих операционных и стратегических инициатив, включая текущее наращивание производства автомобилей Model X.
Чуть более чем через три месяца, 31 мая 2016 года, совет директоров Tesla провел очередное заседание, на котором присутствовали г-н Уилер и г-н Тодд Марон, генеральный юрисконсульт Tesla. На заседании г-н Илон Маск поднял вопрос о потенциальных стратегических возможностях в области солнечной энергетики, и совет директоров Tesla обсудил с г-ном Уилером и г-ном Мароном возможные преимущества и недостатки продолжения приобретения компании, занимающейся солнечной энергетикой, в контексте существующего стратегического плана Tesla, включая возможность рассмотрения в будущем приобретения SolarCity. После обсуждения совет директоров Tesla поручил руководству Tesla оценить потенциальное приобретение компании, занимающейся солнечной энергетикой, в том числе, среди прочего, оказать помощь совету директоров Tesla в рассмотрении и оценке (1) стратегической целесообразности приобретения SolarCity или других потенциальных объектов приобретения в индустрии солнечной энергетики; (2) финансового анализа и влияния такого приобретения на Tesla, включая иллюстративную оценку и премии за приобретение для потенциальных приобретений; (3) оптимальной формы оплаты покупки (наличные или акции или оба варианта) в потенциальной сделке; (4) как и когда обращаться к потенциальному объекту приобретения, вести переговоры и заключать сделку в соответствии со стратегическими целями Tesla; и (5) рисков, присущих любому такому потенциальному приобретению. Совет директоров Tesla также поручил руководству дать указание Wachtell, Lipton, Rosen & Katz («Wachtell Lipton»), в качестве специального внешнего консультанта, оказать помощь в юридическом анализе, связанном с потенциальной сделкой, и привлечь независимого финансового консультанта для помощи в финансовом анализе потенциальной сделки.
После этого заседания по указанию совета директоров Tesla Evercore был назначен независимым финансовым консультантом Tesla и совета директоров Tesla в связи с оценкой потенциального стратегического приобретения компании, занимающейся солнечной энергетикой, в том числе для проведения всестороннего обзора индустрии солнечной энергетики. Совет директоров Tesla выбрал Evercore в качестве своего независимого финансового консультанта, учитывая его опыт в слияниях и поглощениях, особенно в сфере технологий, и отсутствие существенных конфликтов со стороны Evercore.
2 июня 2016 года представители стороны А, потенциального стратегического контрагента для сделки по объединению бизнеса с SolarCity, встретились с руководством SolarCity для ознакомительной встречи, когда делегация руководства стороны А посещала Кремниевую долину по другим делам. На этой встрече не обсуждалась конкретная сделка или предложение, и никакого предложения о сделке по объединению бизнеса с SolarCity сделано не было.
В период с 5 по 20 июня 2016 года представители Evercore работали с руководством Tesla над проведением предварительного финансового анализа определенных стратегических и финансовых альтернатив в индустрии солнечной энергетики, доступных для Tesla, включая потенциальное приобретение SolarCity.
20 июня 2016 года совет директоров Tesla провел специальное заседание, на котором присутствовали члены руководства Tesla, представители Evercore и представители Wachtell Lipton. Представители Wachtell Lipton ознакомили совет директоров Tesla с определенными юридическими вопросами, включая фидуциарные обязанности совета директоров Tesla в отношении потенциального приобретения SolarCity или другой компании, занимающейся солнечной энергетикой. После обсуждения совет директоров Tesla определил, что стратегическое видение, опыт и перспективы г-на Илона Маска и г-на Антонио Грасиаса будут по-прежнему полезны для оценки советом директоров Tesla потенциального приобретения компании, занимающейся солнечной энергетикой, из-за их участия в солнечной индустрии, но г-н Илон Маск и г-н Антонио Грасиас, в результате их работы в совете директоров SolarCity, должны воздержаться от любого голосования советом директоров Tesla по вопросам, касающимся потенциального приобретения SolarCity, включая оценку, переговоры и одобрение экономических условий любой такой сделки, и что члены совета директоров Tesla, кроме г-на Илона Маска и г-на Антонио Грасиаса, должны иметь возможность совещаться относительно любой потенциальной сделки с SolarCity в отсутствие г-на Илона Маска и г-на Антонио Грасиаса. Совет директоров Tesla также определил, что, в случае если Tesla продолжит потенциальное приобретение SolarCity, заключение такого приобретения будет обусловлено одобрением большинства независимых акционеров SolarCity и акционеров Tesla, голосующих по сделке. Затем представители Evercore представили совету директоров Tesla обзор, основанный на общедоступной информации, индустрии солнечной энергетики, а также анализ различных потенциальных объектов в индустрии солнечной энергетики, включая мнение Evercore о том, что SolarCity является наиболее привлекательным активом для Tesla в индустрии солнечной энергетики, если она решит осуществить приобретение в этой отрасли. Затем совет директоров Tesla обсудил с представителями Evercore и руководства Tesla вопросы, связанные с потенциальным приобретением SolarCity, включая потенциальную клиентскую, продуктовую и операционную синергию между компаниями, финансовый и капитальный профиль и оценку SolarCity, структуру и сроки потенциального приобретения, а также комплексную проверку, которая должна быть проведена в отношении SolarCity после потенциального предварительного предложения о приобретении. Г-н Илон Маск и г-н Грасиас воздержались и покинули заседание, и после дальнейшего обсуждения другими членами совета директоров Tesla и консультаций с представителями Evercore и руководства Tesla, в том числе относительно стоимости и структуры потенциального предложения о приобретении SolarCity, совет директоров Tesla (при отсутствии г-на Илона Маска и г-на Грасиаса, которые воздержались) одобрил внесение предварительного, не подлежащего обязательной силе предложения, явно с условием, среди прочего, удовлетворительного завершения Tesla комплексной проверки в отношении SolarCity, для приобретения всех обыкновенных акций SolarCity по обменному курсу от 0,122 до 0,131 акций обыкновенных акций Tesla (представляющих стоимость от 26,50 до 28,50 долларов США за акцию обыкновенных акций SolarCity, исходя из средневзвешенной по объему цены акций обыкновенных акций Tesla на NASDAQ за пять дней, заканчивающихся 20 июня 2016 года), за каждую акцию обыкновенных акций SolarCity. Цена закрытия обыкновенных акций SolarCity 20 июня 2016 года составляла 21,88 доллара США.
20 июня 2016 года представители Tesla предоставили руководству SolarCity письменное предложение от имени совета директоров Tesla о приобретении всех выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций SolarCity, при условии завершения комплексной проверки, по обменному курсу от 0,122 до 0,131 акций обыкновенных акций Tesla за каждую акцию обыкновенных акций SolarCity. В письме-предложении указывалось, что, учитывая статус г-на Илона Маска как акционера SolarCity, предложение будет обнародовано на следующий день. Позднее 20 июня 2016 года Tesla предоставила SolarCity проект соглашения о неразглашении, которое позволило бы сторонам провести взаимную комплексную проверку.
21 июня 2016 года Tesla объявила в своем блоге, что она сделала предварительное предложение совету директоров SolarCity о приобретении всех выпущенных и находящихся в обращении обыкновенных акций SolarCity, и опубликовала письмо, переданное SolarCity от имени совета директоров Tesla накануне. Г-н Илон Маск также подал поправку к своему расписанию 13D относительно его владения обыкновенными акциями SolarCity, раскрывая предложение Tesla.