Две крупнейшие независимые консультативные фирмы, Institutional Shareholder Services и Glass Lewis, обе рекомендовали голосовать «против» предложенного пакета вознаграждения для генерального директора Tesla Илона Маска, ссылаясь на множество опасений по поводу размывания доли акционеров и других условий плана.
В сентябре совет директоров Tesla предложил акции на сумму до 1 триллиона долларов для генерального директора Илона Маска. План включает несколько этапов, связанных с акциями Tesla и производительностью продукции, каждый из которых открывает доступ к десяткам миллиардов долларов для Маска.
Это самое крупное предложенное вознаграждение для любого генерального директора любой компании на несколько порядков — предыдущие предложенные вознаграждения Маску занимали второе и третье места.
Помимо этого широко освещаемого предложения, на голосование вынесено еще одно предложение, которое предусматривает создание специального резерва акций в размере 208 миллионов акций (текущая стоимость 92 миллиарда долларов), которые совет директоров Tesla может передать Илону Маску без каких-либо условий.
Оба предложения будут вынесены на голосование акционеров TSLA на собрании акционеров Tesla 6 ноября.
Существует множество деталей и предыстория этого предложения, которые мы в Electrek подробно освещали. Совсем недавно я подробно рассмотрел большинство деталей предложения по акциям в этой статье: Акция Илона Маска на 1 триллион долларов становится все более абсурдной, чем больше вы в нее углубляетесь.
Но теперь обе крупнейшие независимые консультативные компании высказались, указав на опасения по поводу предложений, вынесенных на рассмотрение акционеров.
ISS и Glass Lewis заявляют об опасениях по поводу пакетов вознаграждения Маска
Institutional Shareholder Services (ISS) и Glass Lewis — это компании, занимающиеся «прокси-консультированием», которые проводят исследования и анализ предложений компаний, а затем дают рекомендации акционерам о том, как голосовать по ним.
Руководство компаний часто имеет собственные рекомендации по тому или иному вопросу, которые могут быть не лучшими для акционеров — особенно если это руководство не обладает независимостью и может давать рекомендации, которые лично благоприятствуют руководству, а не акционерам в целом. Поэтому важно, чтобы независимые внешние консультанты рассматривали предложения и высказывали свое мнение.
Фирмы, занимающиеся прокси-консультированием, как правило, менее заинтересованы в специфике отрасли, в которой работает компания, и просто стремятся обеспечить хорошее корпоративное управление — независимые и разнообразные советы директоров, надлежащее вознаграждение руководителей и так далее.
Эти рекомендации часто следуют институциональные инвесторы — банки и другие крупные компании, которые владеют большими пакетами акций многих компаний, многие из которых они не отслеживают глубоко. Поэтому они нанимают консультативные фирмы, чтобы помочь им принимать решения по голосованию.
ISS и Glass Lewis вместе занимают подавляющую часть рынка прокси-консультирования, поэтому, когда они дают рекомендации, это может повлиять на большое количество голосов.
И, рассматривая предложения, вынесенные на собрание акционеров Tesla в этом году, обе фирмы выразили серьезные опасения.
В пятницу ISS заявила, что, хотя она признает «историю успеха и видение» Маска и намерение совета директоров удержать его по этим причинам, пакет вознаграждения «фиксирует исключительно высокие возможности для оплаты в течение следующих десяти лет» и «снижает способность совета директоров существенно корректировать будущие уровни оплаты».
Также было отмечено, что предложение разработано таким образом, чтобы позволить Маску получать чрезвычайно высокую оплату, даже если большинство этапов не будут достигнуты, и заявлено, что его «астрономический» размер приведет к размыванию стоимости акций и прав голоса акционеров.
Рекомендация Glass Lewis противоречит рекомендациям совета директоров Tesla по большинству предложений
Electrek получил полную копию отчета Glass Lewis, но не отчет ISS.
Сегодня Glass Lewis подхватила заявление ISS, заявив, что размывание доли акционеров «вызывает серьезное беспокойство». Фирма рекомендовала акционерам проголосовать против всех трех предложений, касающихся вознаграждения (2, 3 и 4), и против переизбрания членов совета директоров Айры Эренпрайса и Кэтлин Уилсон-Томпсон, хотя и рекомендовала проголосовать за переизбрание Джозефа Геббиа.
Glass Lewis называет предложение 3 «особенно тревожным», поскольку оно связывает вознаграждение Маска в виде 208 миллионов акций с созданием фонда в 60 миллионов акций для всех остальных сотрудников Tesla вместе взятых, и отмечает, что фонд для сотрудников необходим только из-за предыдущего действия совета директоров по истощению фонда акций для сотрудников и передаче их всех Маску. Фирма предполагает, что акционеры должны проголосовать против этого предложения, и что компания должна представить отдельное, чистое предложение для пополнения фонда для сотрудников.
А предложение 4, вознаграждение на 1 триллион долларов, отмечено как чрезмерно размывающее для текущих акционеров и допускающее слишком большую концентрацию собственности в руках Маска, а также создающее больший «риск ключевого сотрудника» для Tesla. Glass Lewis заявляет, что привязка будущего Tesla неразрывно с Маском является рискованной, учитывая его «обширные и разнообразные интересы», и предполагает, что было бы разумно «установить параметры, ограничивающие риск ключевого сотрудника, которому подвергаются акционеры», чего компания решила не делать.
Также отмечается обеспокоенность обещанием Маску миллиардов долларов вознаграждения за выполнение некоторых из самых базовых задач, которые должен выполнять генеральный директор, таких как разработка плана преемственности. Акционеры должны «обоснованно беспокоиться о том, что комитет считает необходимым заставить г-на Маска выполнять такие обязанности, особенно за такую стоимость для акционеров».
Отмечается, что этапы, связанные с вознаграждением, потенциально легкодостижимы, особенно учитывая, что совет директоров может по своему усмотрению предоставить транш акций, даже если этап, связанный с продуктом, не достигнут, если рыночные реалии изменятся между настоящим моментом и тогда ( «событие-покрытие»), в результате чего эти этапы, связанные с продуктом, станут нереалистичными. Совет директоров имеет значительную свободу действий в этом вопросе.
Наконец, Glass Lewis указывает на опасность позволить Маску голосовать своим полным пакетом акций в пользу своей собственной оплаты, что не было так в последнем голосовании акционеров по оплате Маска. Это фактически дает 15%-ное преимущество в голосовании, исключительно благодаря собственным акциям Маска. Glass Lewis ссылается на опросы своих клиентов и других лиц, утверждая, что большинство как акционеров, так и неинвесторов считают, что руководители не должны иметь возможности голосовать по собственным пакетам вознаграждения, и заявляет, что способность Маска голосовать по этому предложению не соответствует ожиданиям рынка.
Glass Lewis также заявила о своей обеспокоенности предложением Tesla инвестировать в xAI. xAI — это частная компания, которую Маск основал для конкуренции с Tesla (и в настоящее время является предметом судебного иска по этой причине). Glass Lewis заявила, что этим вопросом должен решать совет директоров, а не акционеры.
В итоге, рекомендации Glass Lewis практически по всем пунктам противоречили рекомендации совета директоров Tesla. Единственные предложения, по которым они согласились, — это избрание Геббиа, ратификация аудитора Tesla и предложения 8 и 9, два предложения акционеров, рекомендующие Tesla принять стандарты в области устойчивого развития и защиты от детского труда.
Tesla отвечает нападками
Tesla, как и ожидалось, ответила нападками на обе фирмы.
Как ISS, так и Glass Lewis в прошлом рекомендовали голосовать «против» пакетов вознаграждения Маска, ссылаясь на аналогичные опасения по поводу их размера и степени размывания доли акционеров. И Tesla выступала против этих двух фирм в те случаи.
В данном случае Tesla атаковала ISS, предполагая, что ее статус независимого консультанта (который не владеет акциями компании) каким-то образом делает ее менее способной видеть реальность ситуации. Также отмечаются прошлые голосования акционеров по другим предложениям, которые отличались от предложений, представленных сегодня.
А после сегодняшней рекомендации Glass Lewis Tesla нанесла еще один удар, выдвинув аналогичные аргументы по поводу голосований по прошлым предложениям, а не по предложениям, представленным сегодня акционерам.
Отдельно Tesla также атаковала группу пенсионных фондов, которые инвестировали в TSLA, высмеивая их за доходность в 7-13% (что в совокупности выше среднего для крупных стабильных фондов). Tesla даже наняла стороннюю PR-компанию для освещения этой атаки.
Мнение Electrek
Мы здесь ясно и не раз говорили о том, насколько абсурден этот план акций.
Однако, несмотря на то, что он кажется абсурдным на первый взгляд, он становится только более абсурдным, чем глубже вы в него углубляетесь.
Я подробно рассмотрел все это на выходных в упомянутой выше статье «Акция Илона Маска на 1 триллион долларов становится все более абсурдной, чем больше вы в нее углубляетесь». Статья длинная, но если вам нужны дополнительные детали, это то место, куда стоит обратиться.
Короче говоря, анализ, представленный этими внешними фирмами, рассматривающими предложения акционеров Tesla и окружающую их среду, является здравомыслящим и сделан в интересах акционеров Tesla. Если акционеры действительно прочитают письма или анализы, учитывая собственные интересы, они, вероятно, будут убеждены.
Между тем, ответы Tesla были наполнены языком, который можно ожидать от организации, пытающейся обмануть — языком, к которому мы привыкли в политике. Они читаются как предвыборные воззвания или рекламные кампании, а не как результат глубокого анализа. И Маск также снова угрожал своей компании, в надежде, что акционеры проголосуют за его удержание.
Если единственным местом, где люди узнают об этом, будет Twitter, который Илон Маск купил для распространения своей пропаганды и подавления инакомыслия, они могут получить одно представление о том, что означает это вознаграждение. В этом мире инвесторы TSLA могут только выиграть, если акции растут, а Маск выигрывает только если акции растут.
Но, углубившись в фактические детали предложений, становится очевидно, что Маск может получить более крупную выплату, чем любой генеральный директор когда-либо, за то, что ничего не сделал; что это вознаграждение происходит за счет каждого другого сотрудника Tesla и прав голоса каждого акционера Tesla; и что есть лучшие варианты, которые сохранят права инвесторов Tesla, одновременно вознаграждая своего генерального директора (чей kinerja недавно был исключительно плохим).
Но эти варианты не были предложены акционерам для голосования, поскольку совет директоров Tesla действует скорее в интересах своего друга Илона, а не в интересах акционеров TSLA в целом.
30%-ный федеральный налоговый кредит на солнечную энергию заканчивается в этом году. Если вы когда-либо задумывались о переходе на солнечную энергию, сейчас самое время действовать. Чтобы найти надежного установщика солнечных панелей рядом с вами, предлагающего конкурентоспособные цены, ознакомьтесь с EnergySage — бесплатным сервисом, который облегчает переход на солнечную энергию. У них есть сотни проверенных установщиков солнечных панелей, которые конкурируют за ваш бизнес, гарантируя вам высококачественные решения и экономя 20-30% по сравнению с самостоятельной установкой. Кроме того, он бесплатен в использовании, и вы не получите звонков от продавцов, пока не выберете установщика и не поделитесь с ним своим номером телефона.
Ваши персонализированные расценки на солнечную энергию легко сравнивать онлайн, и вы получите доступ к непредвзятым консультантам по энергетике, которые помогут вам на каждом этапе. Начните здесь.