Судья, рассматривавшая дело о компенсационном пакете Илона Маска на сумму около 55 миллиардов долларов, который, по утверждению некоторых акционеров Tesla, был получен без соблюдения надлежащих правил корпоративного управления, отклонила попытку Tesla восстановить его посредством голосования акционеров.
Следующим шагом может стать Верховный суд Делавэра.
В 2018 году акционеры Tesla проголосовали за предоставление Илону Маску исторически нового пакета вознаграждения CEO, который мог стоить исполнительному директору 55 миллиардов долларов, если Tesla достигнет выдающегося роста стоимости и прибыли, что и произошло.
Однако некоторые акционеры утверждали, что Маск несправедливо добился этого чрезвычайно щедрого плана вознаграждения, вводя акционеров в заблуждение относительно того, что план разрабатывался независимым советом директоров и обсуждался добросовестно.
Они подали иск в суд в Делавэре. Дело было передано в суд в 2022 году, но судье потребовалось много времени, чтобы вынести решение.
Ранее в этом году главный судья Суда справедливости Делавэра Кэтлин Сент. Дж. Маккормик встала на сторону акционеров после показаний всех участников переговоров (или их отсутствия) по компенсационному пакету и тщательного расследования обстоятельств его возникновения.
Она установила, что Маск контролировал совет директоров в период, когда ему был предоставлен компенсационный пакет, в то время как членам совета, утвердившим пакет, также были предоставлены исторически крупные вознаграждения, которые они в итоге частично возместили в рамках урегулирования отдельного иска о чрезмерной компенсации.
Маккормик обнаружила множество нарушений корпоративного управления, включая тот факт, что члены совета директоров, которые якобы вели переговоры по пакету, не были независимы от Маска, и даже его личным представителем по компенсациям был его собственный адвокат по разводам, которого он недавно нанял в качестве главного юрисконсульта Tesla.
Судья отменила компенсационный пакет, который включал более 50 миллиардов долларов в виде опционов на акции Tesla, которые CEO еще не реализовал. Она попросила Tesla вернуться к началу, добросовестно пересмотреть компенсационный пакет и должным образом представить его акционерам.
Вместо этого Tesla не согласилась с выводами судьи относительно вопросов корпоративного управления и решила представить тот же пакет, включив в обновленное предложение решение судьи и повторно вынеся его на голосование акционеров Tesla.
В июне акционеры Tesla проголосовали за повторное одобрение пакета, хотя и с меньшим процентом, чем при первоначальном голосовании.
Юридическая команда Tesla считала, что голосование «ра тифицирует» компенсационный пакет и заставит судью отменить свое решение об аннулировании пакета. Однако как юристы Tesla, так и большинство ученых-правоведов в области корпоративного права согласились, что для ратификации потребуется совершенно новый подход.
Маккормик выслушала обе стороны в августе, и мы ожидали ее решения к концу года.
Сегодня судья опубликовала свое решение, и она снова выступила против аргументов Tesla:
«Большая и талантливая группа защитных фирм проявила креативность в аргументе ратификации, но их беспрецедентные теории противоречат нескольким устоявшимся правовым нормам».
Помимо проблемы ратификации, судья также заявила, что считает, что Tesla снова исказила ситуацию для акционеров в заявлениях, сделанных во время нового голосования:
«Даже если бы голосование акционеров могло иметь ратифицирующий эффект, здесь оно не могло бы иметь такого из-за множества существенных искажений в доверительном заявлении».
В дополнение к своему решению по компенсации, она также отклонила требования адвокатов акционеров, которые просили смехотворные 5 миллиардов долларов в акциях Tesla в качестве гонорара. Вместо этого она присудила им 345 миллионов долларов.
Tesla, вероятно, оспорит это решение, что может привести к передаче дела в Верховный суд Делавэра.
Мнение Electrek
Как я писал прошлым летом, дело о компенсационном пакете Илона Маска будет преследовать Tesla годами. Даже если вы считаете, что Маск заслуживает этот пакет, подход Tesla к его восстановлению был недальновидным и не соответствовал закону, как его понимаю я, судья и большинство экспертов по корпоративному праву Делавэра.
Tesla, и в последнее время особенно Илон Маск, трудно их различить, что является частью проблемы, не проявляют никакого намерения решать свои проблемы с корпоративным управлением.
Будем откровенны: Илону здесь могли бы платить с некоторой легкостью. Даже столько же или близко к этой сумме. Однако это нужно делать через надлежащее корпоративное управление и уважая процесс.
Вместо этого Илон предпочитает лгать акционерам и представлять ситуацию как политически мотивированную судебную борьбу. Это чушь.
Лучший комментарий от Connor Paull
Понравилось 35 людям
Это было абсолютно предсказуемо. Недостатки, которые привели к первоначальному решению, не только остались, но и усугубились при последнем голосовании. Совет директоров Tesla вообще не пересматривал компенсационный пакет, а фактически использовал часть средств Tesla для покупки рекламы, пытаясь добиться от акционеров голосования в пользу безумного пакета.
Посмотреть все комментарии