За несколько часов до собрания акционеров Tesla генеральный директор Tesla Илон Маск опубликовал графики, предполагающие, что акционеры одобрили две спорные меры голосования.
Накануне собрания акционеров Tesla провела последние несколько недель, активно агитируя акционеров голосовать. В бюллетене представлено несколько предложений акционеров, а также голосование за переизбрание двух членов правления Tesla, которые подверглись значительной критике за тесные связи с Илоном Маском – Кимбал Маск, брат Илона; и Джеймс Мердок, друг Илона и сын Руперта Мердока, одного из самых известных отрицателей климата в мире.
Другие предложения акционеров интересны, но все внимание было приковано к двум в частности: будет ли переизбран ранее аннулированный пакет вознаграждения Маска на сумму 55 миллиардов долларов и будет ли перенесено место регистрации компании из Делавэра в Техас.
Почему все это началось
Эти предложения имеют давнюю историю: акционеры Tesla одобрили масштабный пакет вознаграждения для генерального директора в 2018 году.
Однако впоследствии этот пакет был аннулирован Судом канцлера Делавэра, поскольку было установлено, что он был выдан некорректно. Суд счел, что совет директоров Tesla был недостаточно независим (двое упомянутых выше членов совета директоров были приведены в качестве примеров независимых членов совета директоров), и что Tesla должным образом не информировала акционеров о деталях сделки.
После решения Суда канцлера Делавэра о его незаконном пакете вознаграждения Маск немедленно пригрозил перенести штаб-квартиру в Техас.
Вскоре после этого совет директоров Tesla (со многими теми же членами, что и в 2018 году, но также с новыми) решил вернуть этот вопрос о вознаграждении Маска нынешним акционерам (с некоторыми теми же акционерами, что и в 2018 году, но со многими новыми), а также вопрос о том, следует ли перенести штат регистрации компании из Техаса, а не из Делавэра.
Зачем вообще Делавэр?
Делавэр является чрезвычайно популярным штатом для регистрации компаний – большинство американских предприятий, как крупных, так и малых, выбирают его для регистрации – поскольку он очень благоприятен для бизнеса и предоставляет многочисленные преимущества компаниям, зарегистрированным там.
На этой неделе, в преддверии голосования, мы поговорили с Самантой Криспин, юристом по слияниям и поглощениям из Baker Botts. Она рассказала нам, что одним из главных преимуществ Делавэра является его многолетняя наработанная судебная практика, что означает большую предсказуемость исходов дел в случае судебных исков.
Однако, по словам Криспин, в последнее время некоторые другие штаты, в первую очередь Техас и Невада, пытаются позиционировать себя как варианты для регистрации бизнеса, хотя ни один из них не имеет такого опыта и устоявшихся процессов, как Делавэр. Техас стремится создать систему благоприятных для бизнеса судов, но эти суды еще не созданы, что означает отсутствие наработанной судебной практики, на которую можно было бы опереться.
Процесс агитации
В течение последних нескольких недель Tesla активно продвигала голосование, даже тратя рекламные деньги, чтобы повлиять на акционеров, чтобы те проголосовали в пользу предложений о вознаграждении и перерегистрации.
Отчасти это связано с тем, что, хотя для одобрения пакета вознаграждения требуется всего 50% поданных голосов, предложение о перерегистрации требует 50% *общего количества акций в обращении*. Так что, если явка будет низкой, последний вариант не пройдет, даже если первый еще может пройти.
И дискуссия была довольно напряженной – Tesla представила заявления многих авторитетных инвесторов в поддержку предложений, хотя мы также видели крупные пенсионные фонды и фирмы по консультированию по доверительному управлению, рекомендующие акционерам голосовать против.
Крайний срок для голосования по почте истек незадолго до полуночи 12 июня по центральному времени. Все еще возможно проголосовать акциями лично завтра, физически на собрании акционеров в Техасе, но большая часть подсчета голосов к тому времени будет завершена.
Маск сливает результаты предстоящего голосования
Итак, сегодня вечером, за пару часов *до* крайнего срока, Маск поделился в Twitter тем, что он назвал предварительными результатами голосования:
Маск утверждает, что «оба» предложения проходят, но умалчивает о нескольких других предложениях, которые находятся в бюллетене – о продолжительности срока полномочий директора, голосовании простым большинством, отчетности по борьбе с домогательствами и дискриминацией, коллективных переговорах, электромагнитном излучении, показателях устойчивого развития и источниках сырья.
И хотя графики не очень точны, здесь можно отметить несколько интересных тенденций.
Во-первых, количество голосов в поддержку пакета вознаграждения значительно меньше, чем за переезд в Техас. В настоящее время за переезд в Техас проголосовало около 2 миллиардов акций, что достаточно для успеха при ~1,6 миллиардах акций, необходимых для голосования (из ~3,2 миллиардов акций в обращении), но только около 1,35 миллиарда проголосовало за пакет вознаграждения Маска.
Таким образом, сам Маск может быть менее популярен, чем предложенный им импульсивный переезд в Техас. Часть этого разрыва объясняется 411 миллионами акций Маска, которые не могут голосовать по его собственному пакету вознаграждения, но это все равно оставляет разрыв в несколько сотен миллионов акций. Мы не знаем общего числа акций, которые не могли голосовать по этой мере, поэтому мы не можем сделать окончательный вывод.
(Обновление: после ознакомления с окончательным подсчетом голосов, у вознаграждения Маска действительно примерно на 230 миллионов голосов «против» больше, чем у переезда в Техас. Кроме того, озабоченность ЭМП, которая является псевдонаукой, так же непопулярна среди акционеров Tesla, как и показатели устойчивого развития, которые не являются псевдонаукой)
Во-вторых, 12 июня наблюдается резкий рост, что указывает на то, что многие акционеры ждали последнего дня для голосования – и что эти последние избиратели гораздо охотнее поддерживали каждое предложение, поскольку нет аналогичного последнего дня голосования «против».
WSJ сообщила, что многие из этих последних голосов приходится на Vanguard и Blackrock, оба из которых ждали до последней минуты, чтобы отдать свои голоса.
В-третьих, общее количество поданных акций составляет где-то около ~2,2 миллиардов, что по-прежнему составляет всего ~70% явки, что является высоким показателем, но не намного выше, чем явка в прошлом (63% — предыдущий максимум). Это предполагает, что вся агитация за явку имела некоторый, но все же относительно небольшой эффект в увеличении числа голосов.
Но если предположить, что агитация привела к увеличению явки примерно на ~10%, это около 300 миллионов голосов, и это могло сыграть решающую роль в любом из голосований (оба, похоже, прошли с таким же отрывом).
Кроме того, весьма редко, когда какая-либо компания видит, что акционеры голосуют против рекомендации совета директоров. Несмотря на то, что эти меры прошли, они встретили значительное сопротивление, гораздо более сильное, чем обычно ожидается от корпоративных процедур.
Некоторые из этих моментов могут измениться завтра голосами, поданными на собрании акционеров – если многие избиратели ждали до последнего момента удаленно, то может быть и больше тех, кто будет ждать до последнего момента завтра. И акционеры по-прежнему могут изменять свои голоса до проведения собрания акционеров, поэтому ситуация может (но маловероятно) измениться.
Но если верить этим графикам, каждое из этих предложений уже собрало достаточно голосов, чтобы стать «гарантированной победой» (линия для пакета вознаграждения ниже из-за исключения акций Маска – и, похоже, исключения других акций, учитывая, что линия на ~600 миллионов акций ниже линии для переезда в Техас).
Что дальше?
Вы бы подумали, что на этом статья заканчивается, но это не так. Несмотря на то, что это голосование наконец (почти) позади нас, впереди наверняка будет много судебных разбирательств.
Голосование по пакету вознаграждения можно рассматривать скорее как консультативное, чем как окончательное. Tesla заявляет, что будет обжаловать первоначальное решение в Делавэре, независимо от того, пройдет ли переезд в Техас. Оно, несомненно, использует сегодняшнее голосование в качестве доказательства по этому делу, заявляя, что акционеры, даже будучи полностью информированными, по-прежнему выступают за этот пакет.
Но эти предложения могут быть оспорены так же, как и первоначальное предложение. В совете директоров Tesla по-прежнему есть несколько членов, близких к Маску, и поэтому они не являются «независимыми» директорами, что считается важным в корпоративной этике. И Tesla активно агитировала в пользу конкретных вариантов, вплоть до расходов на рекламу, что кажется… подозрительным.
И сам твит, о котором мы говорим в этой статье, также может быть предметом судебных разбирательств. Слив Маском результатов голосования – который он сделал как сегодня перед окончанием срока удаленного голосования, так и несколько дней назад – это своего рода запрет. Disney поступила так же с недавним голосованием акционеров, и этика этого была поставлена под сомнение.
Проблема в том, что утечки могут повлиять на голосование – и, учитывая количество голосов, необходимых для успеха обоих предложений, которое было получено *после* того, как Маск слил результаты, это лишь усиливает идею о том, что на эти голоса могло быть оказано влияние.
А затем возникает вопрос о юристах, которые выиграли дело об аннулировании вознаграждения. Спасти акционеров компании на 55 миллиардов долларов, эти юристы запросили 6 миллиардов долларов в качестве гонорара – относительно низкий процент по меркам гонораров юристов, но многие возражают против идеи выплаты небольшой группе юристов такой большой суммы денег (ведь ничьи индивидуальные усилия не стоят сотни миллионов долларов, не говоря уже о 55 миллиардах… верно?).
Не говоря уже о других возможных судебных исках или расследованиях SEC, которые могут быть поданы в связи с действиями или заявлениями, сделанными в преддверии этого голосования.
Дело в том, что это ситуация, которую мы действительно раньше не видели. Юридические наблюдатели не уверены, куда это приведет, и многие в мире корпоративного права заинтересованы в том, чтобы увидеть, чем это закончится.
Единственное, что знают все, это то, что это будет длиться довольно долго. Так что берите попкорн и пристегните ремни, друзья.
Мнение Electrek
Лично я считаю, что оба этих предложения не свидетельствуют об особенно хорошем управлении.
Тратить 55 миллиардов долларов на генерального директора, который годами отвлекался, и чьи основные действия с момента возвращения своего внимания к Tesla заключались в увольнении всех, включая важных руководителей и успешные команды, откладывании чрезвычайно важного проекта доступного автомобиля и удержании проектов искусственного интеллекта Tesla в заложниках, одновременно перенаправляя как ресурсы, так и персонал из Tesla в свою частную компанию по искусственному интеллекту, даже когда он утверждает, что ИИ — это будущее Tesla.
Это не кажется разумным использованием денег, учитывая, что такая же сумма могла бы быть потрачена на выплату шестизначных зарплат каждому из ~14 000 уволенных сотрудников… на протяжении 40 целых лет.
Я бы определенно предпочел коллективные усилия всех этих умных людей, а не 1/7 внимания парня, который, кажется, больше заинтересован в продвижении политики отрицающей климат политической партии (которая недавно была исключена из антииммигрантской партии ЕС за расизм, который был слишком даже для них), чем в управлении своей крупнейшей компанией.
Что касается другого предложения, переезд в Техас — это вопрос, который стоит рассмотреть, но он слишком преждевременный, учитывая долгую историю судебной практики в Делавэре. Это не относится к Техасу, который только создает бизнес-суды, чтобы привлечь корпорации к перерегистрации. Техас утверждает, что будет очень благоприятным для бизнеса, но у нас нет никаких доказательств, кроме заявлений об этом.
Так что это разговоры, которые стоит вести, но они не велись – это решение было принято как импульсивная реакция обиженного эгоиста, а не после хладнокровного расчета выгод для корпорации.
Но вот в чем загвоздка. Те, кто потерял уверенность в способности Маска руководить компанией, с непропорционально большой вероятностью уже продали свои акции, особенно наблюдая, как они падают в цене более чем на 50% от максимумов TSLA (поскольку сам Маск неоднократно продавал огромные пакеты акций), и почти на 30% только в этом году.
Это означает, что те, кто все еще владеет акциями, с непропорционально большой вероятностью проголосуют в пользу этого пакета.
Несмотря на этот самоотбор, Маск может воспринять это голосование как вотум доверия своему руководству – тогда как истинный вотум доверия его руководству отражается в падении акций в последнее время, когда больше людей продают, чем держат.
Я думаю, что вполне очевидно, что недавние действия Маска, лишь небольшая часть которых была упомянута ранее в этом комментарии, не приносят пользы здоровью Tesla ни в долгосрочной, ни в краткосрочной перспективе. Он слишком отвлечен своими другими компаниями, погоней за своим эго через неправильное приобретение Twitter и действиями в качестве воина в любом количестве культурных войн, которые, в лучшем случае, не имеют отношения, а в худшем – активно вредят успеху его крупнейшей компании. И когда Око Саурона… то есть Маск снова обращает свой взгляд на Tesla, он принимает дикие решения, которые кажутся непродуманными.
Это не то, что я бы назвал поведением качественного генерального директора, и хотя некоторые из нас не имеют *финансовой* заинтересованности в решениях, принимаемых Tesla, все мы в мире *заинтересованы* в том, что происходит в индустрии электромобилей, где Tesla является крупным игроком. Для мира необходимо, чтобы мы быстро электрифицировали транспорт, чтобы избежать худших последствий изменения климата, и Tesla была основным двигателем перехода мира к устойчивому транспорту в течение нескольких лет.
Но уже некоторое время эта миссия, похоже, не является первоочередной задачей Маска, и это плохо для электромобилей в целом, и плохо для Tesla в частности.
Лучший комментарий от YogaJohn
Нравится 23 людям
Очевидно, что Маск пытается повлиять на акции, прежде чем оставшиеся люди проголосуют сегодня. И мне просто невероятно, что с невозмутимым лицом он говорит «СПАСИБО!» за свои 55 миллиардов долларов, в то время как одновременно увольняет тысячи людей под предлогом того, что Tesla должна стать «очень серьезной». Если Tesla должна быть так серьезна, может быть, Маск возьмет, скажем, 20 миллиардов долларов, просто чтобы показать, как он готов «пожертвовать» ради команды.
Смотреть все комментарии