Tesla запустила новый веб-сайт, призванный убедить акционеров проголосовать за восстановление плана компенсации Илона Маска на сумму 55 миллиардов долларов.
В 2018 году акционеры Tesla одобрили один из крупнейших планов компенсаций всех времен: план компенсации генерального директора Илона Маска на сумму 55 миллиардов долларов, полностью основанный на акциях.
В январе судья встал на сторону адвокатов, представляющих акционера Tesla, утверждая, что совет директоров Tesla исказил информацию о пакете вознаграждения при его представлении акционерам.
Это сложный вопрос, но, коротко говоря, судья установил, что совет директоров Tesla и Маск не соблюдали правила публичной компании при представлении плана акционерам.
Судья установил, что Tesla имела проблемы с управлением при разработке плана компенсации, и эти проблемы не были доведены до сведения акционеров перед голосованием по плану.
Вместо этого Tesla утверждала, что план был согласован «независимыми членами совета директоров», когда выяснилось, что некоторые директора имели личные финансовые отношения с Маском вне Tesla, помимо прочего.
Суд Делавэра установил, что это делает голосование недействительным, и поэтому Tesla должна была отменить план компенсации.
Вчера Tesla сообщила акционерам, что попросит их проголосовать за перенос места регистрации Tesla в Техас, а затем повторно проголосовать за план компенсации Маска без каких-либо изменений.
Теперь Tesla запустила новый веб-сайт под названием «SupportTeslaValue.com», чтобы убедить акционеров снова проголосовать за пакет.
Веб-сайт открывается утверждением, что предоставление акций Маску «защитит ваши инвестиции и будущее Tesla»:
Большая часть веб-сайта посвящена тому, что план компенсации был согласован с интересами акционеров, был сверх-амбициозным и фактически достиг целей, предусмотренных планом, несмотря на свою сверх-амбициозность.
Практически все могут с этим согласиться, но это не совсем то, что привело к отмене пакета.
Интересы были согласованы, но судья поставил под сомнение необходимость такой высокой компенсации, когда Маск уже владел более чем 20% акций Tesla на тот момент.
Из решения судьи:
В целом, аргумент «6% за 600 миллиардов долларов» очень привлекателен. Но эта привлекательность быстро исчезает, когда вспоминаешь, что Маск владел 21,9% акций Tesla на момент одобрения его плана компенсации советом директоров. Эта доля владения давала ему все стимулы для продвижения Tesla к уровням трансформационного роста — Маск мог получить более 10 миллиардов долларов за каждый прирост рыночной капитализации на 50 миллиардов долларов. Маск не собирался уходить из Tesla, и он ясно дал это понять в начале процесса и на протяжении всего этого судебного разбирательства. Более того, план компенсации не зависел от того, сколько времени Маск посвятит Tesla, поскольку совет директоров никогда не предлагал такого условия. Охваченный риторикой «вся прибыль», или, возможно, ослепленный сверхчеловеческой привлекательностью Маска, совет директоров так и не задал вопрос на 55,8 миллиарда долларов: был ли план вообще необходим Tesla для удержания Маска и достижения своих целей?
Но реальная проблема заключается в том, как возник этот план. Судья установил, что Маск контролировал Tesla и совет директоров — что привело к нарушениям в том, как план был составлен и согласован.
Это суть решения судьи, и Tesla не особо затрагивает это в своем новом прокси-заявлении SEC и на этом новом веб-сайте.
Вот единственный раздел, который как бы затрагивает это:
Однако показания членов совета директоров Tesla, Маска и всех участников привели судью к мнению, что работа совета директоров не была действительно «надежной».
Например, Тодд Марон, юрист, представлявший Маска и бывший его адвокатом по бракоразводным делам, стал генеральным консультантом Tesla во время согласования этого плана:
Процесс, приведший к одобрению плана компенсации Маска, был глубоко ошибочным. Маск имел тесные связи с лицами, которым было поручено вести переговоры от имени Tesla. Он имел 15-летние отношения с председателем комитета по вознаграждениям Ирой Эренпрайсом. Другой член комитета по вознаграждениям, включенный в рабочую группу, Антонио Грасиас, имел деловые отношения с Маском более 20 лет, а также личные отношения, которые позволяли ему регулярно отдыхать с семьей Маска. Рабочая группа включала управленцев, которые были обязаны Маску, таких как генеральный консультант Тодд Марон, бывший адвокат Маска по бракоразводным делам, и чье восхищение Маском доводило его до слез во время дачи показаний. Фактически, Марон был основным связующим звеном между Маском и комитетом, и неясно, на чьей стороне Марон видел себя. Тем не менее, многие документы, на которые ссылались ответчики в качестве доказательства справедливого процесса, были составлены Мароном.
Само по себе это странно: иметь своего адвоката по бракоразводным делам в качестве генерального консультанта автокомпании.
Судья также утверждал, что совет директоров на самом деле не согласовал предложенную Маском сделку. Они внесли несколько изменений, чтобы привести ее в соответствие с внутренними целями Tesla, но судья считал, что эти изменения нельзя назвать «уступками» со стороны Маска:
В этом судебном процессе ответчики расхваливали как уступки некоторые особенности плана компенсации — пятилетний период удержания, корректировку M&A и 12-уровневую структуру, которая требовала увеличения рыночной капитализации Tesla на 100 миллиардов долларов больше, чем изначально предлагал Маск для максимизации компенсации по плану. Но период удержания был принят отчасти для увеличения скидки на публично раскрытую цену гранта, корректировка M&A была отраслевым стандартом, а 12-уровневая структура была достигнута в попытке перевести предложение Маска о полностью размытых акциях на предпочтительную метрику общего количества акционеров совета директоров. Некорректно называть эти условия уступками.
Акционеры Tesla снова проголосуют по плану в июне, а также по переезду в Техас и переизбранию двух членов совета директоров, включая брата Маска, Кимбала Маска.
Мнение Electrek
Прежде чем голосовать, акционерам Tesla следует изучить не только прокси-заявление и новый веб-сайт Tesla.
Вам действительно стоит прочитать решение судьи, которое включает выдержки из показаний практически всех участников. Оно, несомненно, рисует наиболее точную картину того, как возник этот план — безусловно, более точную, чем заявления совета директоров о том, что они встречались 15 раз для обсуждения этого плана.
Это все, о чем я прошу. Прочитайте решение судьи.
Вот полное решение судьи:
Лучший комментарий от JPUX
Понравилось 32 людям
Я думаю, сам факт того, что им нужен веб-сайт, чтобы убедить акционеров, говорит о том, как изменились отношения между руководством компании и акционерами.
Посмотреть все комментарии