Судья из штата Делавэр встала на сторону акционеров Tesla, подавших иск с утверждением, что Илон Маск несправедливо получил компенсационный пакет CEO на сумму 55 миллиардов долларов. Пакет теперь аннулирован судом.
Неясно, чем закончится эта уникальная ситуация, когда Маск потенциально может быть вынужден вернуть миллиарды долларов в виде акций Tesla.
В 2018 году акционеры Tesla проголосовали за предоставление Илону Маску исторического нового компенсационного пакета CEO, который мог стоить руководителю 55 миллиардов долларов, если Tesla достигнет выдающегося роста оценки и прибыли, что и произошло.
Однако некоторые акционеры утверждали, что Маск несправедливо добился этого чрезвычайно щедрого компенсационного пакета, вводя акционеров в заблуждение относительно того, что пакет разрабатывался независимым советом директоров.
Они подали жалобу в суд штата Делавэр. Дело было передано в суд в 2022 году, но судье потребовалось много времени, чтобы вынести решение.
Дело вновь привлекло внимание в последнее время, когда Маск обсуждал еще один потенциально исторический компенсационный пакет CEO в Tesla, поскольку он стремится получить 25% голосующих прав в компании. Его доля в Tesla в настоящее время составляет около 13% (~18%, если ему удастся реализовать некоторые опционы на акции, оставшиеся от его компенсационного пакета), после того как он продал акции Tesla на десятки миллиардов долларов для покупки Twitter.
Маск заявил, что Tesla ждала решения судьи, прежде чем перейти к новому компенсационному пакету.
Решение наконец было вынесено сегодня. Главный судья суда канцлера штата Делавэр Катлин Сент-Дж. Маккормик встала на сторону акционеров, подавших жалобу:
Данное решение после судебного разбирательства выносится в пользу истца, признавая, что компенсационный пакет подлежит рассмотрению в соответствии со стандартом всей добросовестности, ответчики несли бремя доказывания добросовестности компенсационного пакета, и они не смогли выполнить это бремя.
Маск кратко прокомментировал решение, которое он, скорее всего, будет обжаловать, в X:
Короче говоря, судья пришла к выводу, что «Маск контролировал Tesla» в момент составления компенсационного пакета:
Совокупность характеристик, определяющих отношения Маска с Tesla и ее директорами, давала ему огромное влияние на Tesla. Помимо его доли в 21,9%, Маск был парадигматичным «суперзвездным CEO», занимавшим одни из самых влиятельных корпоративных должностей (CEO, председатель совета директоров и основатель), имел тесные связи с директорами, отвечавшими за переговоры от имени Tesla, и доминировал в процессе, который привел к одобрению его компенсационного пакета советом директоров. По крайней мере, в этой сделке Маск контролировал Tesla.
Интересное условие решения заключается в том, что юристы Маска имели возможность переложить бремя доказательства недобросовестности компенсационного пакета на истца, но только в том случае, если пакет был одобрен «полностью информированным голосованием большинства миноритарных акционеров».
Конечно, акционеры Tesla проголосовали за пакет, но судья пришла к выводу, что «ответчики не смогли доказать, что голосование акционеров было полностью информированным, поскольку доверительное уведомление неточно описывало ключевых директоров как независимых и вводяще в заблуждение опускало детали процесса».
Следовательно, важная часть этого дела зависела от согласия судьи с истцом в том, что члены совета директоров, стоявшие за пакетом, не были «независимыми».
Вот как судья описывает, что даже не было ясно, кто вел переговоры от имени Маска, а кто от имени Tesla:
Процесс, приведший к одобрению компенсационного пакета Маска, был глубоко ошибочным. Маск имел тесные связи с лицами, отвечавшими за переговоры от имени Tesla. У него были 15-летние отношения с председателем комитета по вознаграждениям Ирой Эренпрайсом. Другой член комитета по вознаграждениям, включенный в рабочую группу, Антонио Грасиас, имел деловые отношения с Маском более 20 лет, а также такие личные отношения, что он регулярно проводил отпуск с семьей Маска. В рабочую группу входили менеджеры, которые были обязаны Маску, такие как генеральный юрисконсульт Тодд Марон, который был бывшим адвокатом Маска по бракоразводным делам и чье восхищение Маском довело его до слез во время дачи показаний. Фактически, Марон был основным посредником между Маском и комитетом, и неясно, на чьей стороне Марон видел себя. Тем не менее, многие документы, на которые ссылались ответчики в качестве доказательства добросовестного процесса, были составлены Мароном.
Выслушав обе стороны, судья пришла к выводу, что «не было никаких существенных переговоров по каким-либо условиям пакета».
Юристы Маска пытались утверждать, что CEO пошел на некоторые «уступки» в рамках переговоров, но судья им не поверила.
В этом разбирательстве ответчики расхваливали как уступки определенные особенности компенсационного пакета — пятилетний период удержания, корректировку M&A и 12-этапную структуру, которая требовала от Tesla увеличить рыночную капитализацию на 100 миллиардов долларов больше, чем изначально предлагал Маск для максимизации компенсации по пакету. Но период удержания был принят отчасти для увеличения скидки на публично раскрытую цену гранта, корректировка M&A была отраслевым стандартом, а 12-этапная структура была достигнута в попытке перевести предложение Маска о полностью разводненных акциях на предпочтительную метрику общего количества акций в обращении совета директоров. Некорректно называть эти условия уступками.
Один из главных аргументов акционеров Tesla, которые выступают против этого иска, заключается в том, что «это было выгодно всем». Да, Илон получает на 6% больше Tesla, но Tesla получает на 600 миллиардов долларов больше в оценке.
У судьи был ответ на этот аргумент:
На высоком уровне аргумент «6% за 600 миллиардов долларов» очень привлекателен. Но эта привлекательность быстро исчезает, когда вспоминаешь, что Маск владел 21,9% Tesla, когда совет директоров одобрил его компенсационный пакет. Эта доля владения давала ему все стимулы для продвижения Tesla к уровням трансформационного роста — Маск получал более 10 миллиардов долларов за каждые 50 миллиардов долларов увеличения рыночной капитализации. Маск не собирался покидать Tesla, и он ясно дал это понять в начале процесса и на протяжении всего этого разбирательства. Более того, компенсационный пакет не был обусловлен тем, что Маск посвятит какое-либо определенное количество времени Tesla, поскольку совет директоров никогда не предлагал такого условия. Охваченный риторикой «только рост», или, возможно, очарованный суперзвездной привлекательностью Маска, совет директоров никогда не задавался вопросом на 55,8 миллиарда долларов: был ли пакет вообще необходим Tesla для удержания Маска и достижения ее целей?
Исходя из всего этого, но в первую очередь из того факта, что доверительное уведомление, которое продавало пакет акционерам, было вводящим в заблуждение, судья решила встать на сторону истца и отменить компенсационный пакет.
Вот полное решение:
Лучший комментарий от Charles Riser
Понравилось 47 людям
Думаю, больше всего в этой истории меня беспокоит то, что когда это было одобрено, НИКТО не верил, что Tesla приблизится к достижению даже первого «шага» в этом пакете.
Как будто все забыли, насколько сильно почти весь мир был против этой компании в то время. Ни один игрок в отрасли не считал, что они добьются успеха. Никто всерьез не думал, что будет третья, четвертая и даже пятая машина. И реально выйти в плюс? Никак.
И если бы Tesla пошла по этому пути, то этого судебного процесса никогда бы не было. Если бы в этой истории абсолютно ничего не изменилось, кроме того, что Tesla не смогла расти и расширяться до того состояния, в котором она находится сейчас, то иска бы не было.
Дело было не в том, что их не проинформировали должным образом, или в плохих переговорах с позиции силы. Всегда было дело в том, получил ли Илон «слишком много денег». И вот что меня беспокоит: вся эта юридическая путаница была бы так же обоснована… просто никто бы не обратил на это внимания.
Посмотреть все комментарии